融资流程中的「Close」意味着什么?和签署TermSheet有什么区别?

文章发布时间:2015/5/26 12:05:57



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经常看到媒体报道说XXX公司的某轮融资已经close了。请问这意味着已经融资成功,钱已经到位还是哪个阶段?close和签term sheet有什么区别

网友回答:


融资流程中的「Close」意味着什么?和签署TermSheet有什么区别?额, @庄明浩(rosicky311) 虽然是VC行业的从业人员,但是对Close的解释似乎不大准确,或者说没有把Close的实质说清楚。

先简单说一下,一轮融资的标准流程:
1. 投资人与公司的前期接触和谈判;
2. 签订Term Sheet:Term Sheet会对本轮投资的主要商业条款作出大致约定,比如增资的比例,估值方法,投资人入股后的权利等等。虽然Term Sheet没有法律约束力,但这些条款在后续的商业谈判中一般会被尊重;
3. 详细的尽职调查:投资人需要对公司的业务、财务和法律进行详细的尽职调查;
4. 商谈正式交易文件:投资人与公司在Term Sheet的基础上讨论正式的交易文件,交易文件起码包括股权转让协议(或增资协议),股东协议及章程,根据实际情况还会有一些附属性协议比如过桥贷款、股权质押等等;
5. 签订正式交易文件(Signing):各方签署交易文件,文件经签署后对各方产生法律约束力;
6. 交割(Closing):简单来说就是“一手交钱一手交货”的标志点,这个后面详细展开吧。

Signing和Closing的关系:

在日常的商业交易中,签署文件和交割是几乎同时完成的,菜市场买蔬菜水果都是谈好价钱直接掏钱拿货的。有时候也会有一些微小的时间差,比如我和黑暗料理的老板约定5块钱买一份炒饭,老板可能要花3分钟时间把炒饭做好,再交货付钱,这时候签约和交割之间就产生了3分钟的差异。而对于企业的股权交易,当中的时间差可能就会变得非常长,比如最常见的投资者要求企业先完成本次转股所需的政府审批和工商变更登记,再进行交割。实践中,投资者也会要求公司在交割前对一些尽职调查中发生的问题进行整改,比如补缴税款,补办环保相关手续;或者要求公司在交割前完成与本次投资有关的内部结构和业务重组。这些投资人要求在交割之前完成的事项就被统称为交割条件,只有交割条件全部完成之后,交割才会发生。

Closing的意义

最直观的说,closing标志着交易最终完成,各方可以对外宣布交易完成,开庆功会什么的。一般情况下closing意味着投资人打款的条件全部满足,投资人发出打款指令(因为银行流程,真的投资款到账可能还要多等两天)。

至于closing的法律效力,这个问题就比较微妙了,因为closing和中国法律的现有体系并不是完全匹配的。试举一例,按照closing本身的含义,只有到了closing当天投资人才算是公司的新股东,并且把钱打入公司账户。但是前面就提到了,投资人完成审批与工商登记通常被规定为closing的条件,换句话说,按照中国公司法,在closing之前,投资人早已经是公司股东了。所以,如果在closing之前各方发生纠纷,需要严格按照中国法律分析双方责任的话,分析出来的结果很可能和各方对closing原本的理解是不一样的。显示全部


答友:1、Close:

风险投资公司将与投资企业或创业者签署有关的法律文件,这些文件通常需要有关的律师来准备。同时涉及到对企业的现有章程进行修改,并须报有关部门批准和备案等。
来源:风险投资的运作流程

2、term sheet

Term Sheet就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外,还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share subscription agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。

来源:投资条款清单_百度百科

3、一般企业融资或者说VC投资一家企业的流程:

  • 约见,即创业者和投资人之间的沟通,这个沟通可能跨度很长也可能很快速;和项目本身情况、市场热度、基金决策机制等诸多因素有关;
  • 如果约见的效果不错,VC一般会首先给创业者/项目方term sheet;你可以理解为term sheet 是一个投资意向书,没有太多的法律效力,但基本明确了投资的框架(价格、股份和一些条款之类;)关于文件样式具体可以看这:真格基金发布仅一页纸的Term Sheet,创业者早期天使融资或更加透明
  • term签署之后是进行详细的DD(尽职调查),包括法律、财务、业务等等;律师同时会起草相关法律交易文件;(如果项目方是第一次拿美元投资,那么还要做外管局登记以及一套VIE架构,不展开了)
  • DD做好,法律文件和条款确认OK,才可以正式签署协议以及打款;也就是上面说的Close;

最后再多说一句,今天这个时点很多媒体从业者根本不了解这个流程,项目方怎么告诉就怎么写,无论是融资进度还是融资规模,所以很多新闻看看就行了。


答友:Closing (交割)说白了就是一手交钱,一手交货,货款两清。钱就是投资款,货就是股份。但股份是无形的权利,需要有文件(即签署的交易文件、股票证、更新的股票名册等)作为权利证明。Term Sheet是投资方和创始人就交易文件的一些核心要点达成的共识,交易文件会按照Term Sheet进行展开,并再签署并Closing后,落实成双方的权利义务。


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